Элли встречает трех друзей: Страшилу, который хочет получить мозги; Дровосека, который хочет получить сердце и Льва, который хочет получить храбрость. Вместе они отправляются к Гудвину Изумрудный город. Но Гудвин не спешит исполнять желания героев, а вместо этого дает им еще одно поручение...